國有企業(yè)建設董事會、完善公司法人治理結構，是貫徹落實黨中央、國務院指示精神的重大舉措，是全面推進依法治企、實現(xiàn)國有企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求。下面是思而學教育網(wǎng)小編整理的關于進一步完善 國有企業(yè)法人治理結構的指導意見，歡迎大家閱讀!
關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見
完善國有企業(yè)法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務。當前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發(fā)揮應有作用。根據(jù)《* 國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》等文件精神，為改進國有企業(yè)法人治理結構，完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度，經(jīng)國務院同意，現(xiàn)提出以下意見：
一、總體要求
(一)指導思想。
全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰(zhàn)略，認真落實黨中央、國務院決策部署，統(tǒng)籌推進“五位一體”總體布局和協(xié)調推進“四個全面”戰(zhàn)略布局，牢固樹立和貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，從國有企業(yè)實際情況出發(fā)，以建立健全產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向，積極適應國有企業(yè)改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規(guī)范權責，根據(jù)功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構。
(二)基本原則。
1.堅持深化改革。尊重企業(yè)市場主體地位，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現(xiàn)效率原則與公平原則，充分調動企業(yè)家積極性，提升企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化經(jīng)營水平。
2.堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰(zhàn)略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現(xiàn)形式，完善反腐倡廉制度體系。
3.堅持依法治企。依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以公司章程為行為準則，規(guī)范權責定位和行權方式;法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機統(tǒng)一。
4.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統(tǒng)一，規(guī)范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經(jīng)營體制，深化權力運行和監(jiān)督機制改革，構建符合國情的監(jiān)管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責任追究制度。
(三)主要目標。
2017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革;充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務精通、勇于擔當?shù)亩�、監(jiān)事隊伍;黨風廉政建設主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善;遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。
二、規(guī)范主體權責
健全以公司章程的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構(以下簡稱出資人機構)、股東會(包括股東大會，下同)、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進一步提升國有企業(yè)運行效率。
(一)理順出資人職責，轉變監(jiān)管方式。
1.股東會是公司的權力機構。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事(不含職工代表)，審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構根據(jù)本級人民政府授權對國家出資企業(yè)依法享有股東權利。
2.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據(jù)股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營活動。
3.出資人機構依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權利、履行股東義務，有關監(jiān)管內(nèi)容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定監(jiān)事會建設、責任追究等具體措施，適時制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。
(二)加強董事會建設，落實董事會職權。
1.董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度;董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。
2.優(yōu)化董事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設，應均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關股東依據(jù)股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益;國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換;國有控股企業(yè)應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。
3.規(guī)范董事會議事規(guī)則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制。
4.加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構加強溝通
(三)維護經(jīng)營自主權，激發(fā)經(jīng)理層活力。
1.經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督�？偨�(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。
2.建立規(guī)范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質相適應、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制，研究出臺相關指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。
(四)發(fā)揮監(jiān)督作用，完善問責機制。
1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依照有關法律法規(guī)和公司章程設立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負責檢查企業(yè)財務，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營管理活動。
2.健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。建立國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度。
3.強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應當遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務;要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網(wǎng)站公開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任;董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經(jīng)理層成員責任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險的，應依法追究相關人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規(guī)定嚴格追究責任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)*員干事創(chuàng)業(yè)。
(五)堅持黨的領導，發(fā)揮政治優(yōu)勢。
1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權責和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結構的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。
2.充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡視、審計等監(jiān)督作用，國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨組(黨委)報告?zhèn)�人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀檢組組長(紀委書記)實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長(紀委書記)要堅持原則、強化監(jiān)督。紀檢組組長(紀委書記)可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業(yè)黨組(黨委)領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨組(黨委);黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔任，推進中央企業(yè)黨組(黨委)專職副書記進入董事會。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構黨委應當發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。
三、做好組織實施
(一)及時總結經(jīng)驗，分層有序實施。在國有企業(yè)建設規(guī)范董事會試點基礎上，總結經(jīng)驗、完善制度，國務院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規(guī)范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業(yè)和地方國有企業(yè)要根據(jù)自身實際，由出資人機構負責完善國有企業(yè)法人治理結構。
(二)精心規(guī)范運作，做好相互銜接。國有企業(yè)要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內(nèi)部組織機構的權利、義務、責任，實現(xiàn)各負其責、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡。國務院國資委要會同有關部門和單位抓緊制定國有企業(yè)公司章程審核和批準管理辦法。
金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。
國務院辦公廳
2017年4月24日
