公司兼并的方式和風(fēng)險有哪些

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公司兼并有哪些方式?企業(yè)兼并主要有以下幾種形式:承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式和控股式。公司法規(guī)定,公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。

一、什么是企業(yè)兼并

國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》(以下簡稱兼并辦法)規(guī)定:“本辦法所稱企業(yè)兼并,是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并,不屬本辦法規(guī)范!

二、我國企業(yè)兼并的主要形式

1、兼并辦法中規(guī)定的兼并方式

《兼并辦法》規(guī)定,企業(yè)兼并主要有以下幾種形式:

(一)承擔(dān)債務(wù)式,即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下,兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。

(二)購買式,即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。

(三)吸收股份式,即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方,成為兼并方企業(yè)的一個股東。

(四)控股式,即一個企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權(quán),達(dá)到控股,實現(xiàn)兼并。

2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規(guī)定的合并方式

公司法規(guī)定,公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。

3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規(guī)定的兼并方式

證券法規(guī)定,上市公司可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種兼并形式。

公司兼并有什么法律風(fēng)險?

1、報表風(fēng)險

在兼并過程中,兼并雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的兼并價格,其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益,故意隱瞞損失信息,夸大收益信息,對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露,這會直接影響到兼并價格的合理性,從而使兼并后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。

2、評估風(fēng)險

對于兼并,由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移,需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估,對標(biāo)的物進(jìn)行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題,以及外部因素的干擾問題。

3、合同風(fēng)險

目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán),或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況,這些合同將直接影響到買方在兼并中的風(fēng)險。

4、資產(chǎn)風(fēng)險

企業(yè)兼并的標(biāo)的是資產(chǎn),而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在兼并過程中,如果過分依賴報表的帳面信息,而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在,以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析,則可能會使得兼并后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn),從而影響企業(yè)的有效運作。

5、負(fù)債風(fēng)險

對于兼并來說,兼并行為完成后,兼并后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù),由于有負(fù)債和未來負(fù)債,主觀操作空間較大,加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上,因此,這些債務(wù)問題對于兼并來說是一個必須認(rèn)真對待的風(fēng)險。

6、財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)兼并往往都是通過杠桿收購方式進(jìn)行,這種兼并方式必然使得收購者負(fù)債率較高,一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)兼并實際效果達(dá)不到預(yù)期效果,將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。

7、訴訟風(fēng)險

很多請況下,訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測,如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況,那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。

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